1938年，武汉会战爆发，7月，日本开始进攻武汉外围，万家岭一战就是在这样的情况下爆发的。万家岭大捷是武汉会战的重要组成部分，是薛岳指挥的一场非常经典的战役。那么，万家岭大捷的经过是怎样的呢？
万家岭大捷主要分三个阶段即准备阶段、总攻阶段、收官阶段。
一是准备阶段。9月下旬，日军第十一军团司令官冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第一兵团主力在瑞（昌）武（宁）路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第一零六师团向西进攻，试图从此空隙突入，切断南浔铁路与武宁路中国守军间的联系。策应第二十七师团作战，想以“奇兵”打开局面。9月20日命令日军一零六师团迅速进入德安西南地区，从侧面攻击德安周围之中国军队。9月25日，日军一零六师团的三个步兵联队从马回岭地区开始西进。27日突破五台岭阵地， 28日兵分两路进入德安磨溪乡的闵家铺、何家山等山村。10月2日，日军第一零六师团主力军孤军深入到了万家岭地区。日军一零一师团149联队也窜至万家岭地区。
当发现日军第一零六师团孤军深入之后，薛岳随即发电给武汉军委会和第九战区司令部请示：敌松浦之第一零六师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟出调大军，歼灭深入该敌，以定后方。
蒋介石迅速回电同意，并表示再调遣部队支援
薛岳。
薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调10余万军队全力出击，四面包围。实施了以“速制奇”包围战。10月1日至3日间，国民党第四军的第五十八师和已占领万家岭、哔叽街一带的日军发生连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的部队已陆续靠拢，对日军一零六师团已形成合围之势。
身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的一零六师团伏下了一个口袋阵，立即命令一零六师团向北转进，向第二十七师团靠拢，同时命令日军二十七师团警戒一零六师团右翼，企图把日军一零六师团接出重围。薛岳发现日军二十七师团动向后，命令从瑞武路转来的部队向柘林以北地区转移，阻击日军二十七师团。10月5日，作战部署完毕。日军一零六师团团长中将松浦淳六郎接到冈村宁次命令，急忙行动。因地图难于识别，再加上当地磁铁矿藏，指南针失灵。日军找不到出路，成了瓮中之鳖。
二是总攻阶段。10月5、6两日，第一兵团主力军第七十四军（即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第七十四师的前身）等部在长岭、哔叽街、张古山等处与日军第一零六师团激战。6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌军第一零六师团展开总攻击的作战命令。第六十六军的第一九五师、一六零师向石堡山攻击前进。七十四军的第五十一师向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，占领张古山主阵地。10月10日国民党对外宣布万家岭取得大捷。
三是收官阶段。10日晚，以肃清残敌为目的，薛岳令各攻击部队继续攻击，11日，攻克箭炉苏、松树熊以西等地， 11日，日军一零六师团残部退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅等不到5平方公里的地区内固守待援。12日，中国军队继续向长岭以及张古山北端之残敌攻击，但无进展。16日，鉴于基本歼灭一零六师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，目前德安方面兵力平均不到原数的三分之一，且新兵又多。再加上冈村宁次严令各部队不惜代价，增援万家岭。薛岳命令各部撤除战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。17日，国民党军队开始总撤退，日军第一零六师团残部和铃木支队取得联系，脱离了苦水。万家岭大捷结束。
