1938年，徐州会战爆发，兰封会战就是徐州会战的一个支线作战。兰封会战爆发于1938年5月，于1938年6月结束，在节节败退的情况下，
蒋介石竟通过决堤黄河以制造水障来阻止日军，此举虽然阻止了日军的追击，并改变了日军的进军路线，但却导致几十万老百姓因此丧生，上千万人倾家荡产。
战争开始
第一战区的部队开始向日军第14师团发动进攻。1937年由王耀武第51师合编而成第74军，74军不久参加淞沪会战。经过补充，74军先后参加徐州、兰封会战，在兰封会战中74军重创日军第2师团。经激烈战斗，第74军的第51师及第71军第88师的1个旅收复了内黄，第71军的第87师收复了仪封。第71军及第74军又夺回了西毛姑寨、杨楼、和楼等村庄，给敌人以沉重打击。日军第14师团集中力量向杨固集、双塔集地区攻击，第27军阵地被突破，桂永清竟率领所属部队退向开封、杞县，令第88师接替第106师防守兰封。而第88师师长龙慕韩在桂永清退走后，亦于5月23日夜擅自弃城逃走，致使日军于5月24日不战而占领陇海路上的战略要地兰封。此时，据守砀山的第8军第102师在日军猛攻下，师长柏辉章也下令放弃阵地西逃。日军第16师团于5月24日占领砀山。
中国统帅部对兰封的失守大为震惊。
蒋介石于5月24日令第一战区第19集团军总司令薛岳指挥俞济时第74军、李汉魂第64军、宋希濂第71军、桂永清第27军由东向西，命第17军团长胡宗南由西向东包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军第14师团，于5月25日开始进攻。同时还告诫各军将领：“此次兰封会战，关系整个抗日战局，胡、李、俞、桂、宋各军，应遵照薛总司令所示任务，务于本月25日午后6时30分全线总攻，务须于明26日拂晓前将兰封、三义寨、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨地区间之敌歼灭。如有畏缩不前、攻击不力者，按律严惩；如战役中建殊勋或歼敌俘获最多者，当特予奖给。希饬所部凛遵勿违为要。”
薛岳指挥豫东兵团开始对日军第14师团发起猛攻。当晚，第71军即夺回了兰封车站。26日，第74军夺回了罗王车站，第71军猛攻兰封外围日军阵地。5月27日，第64军攻占罗王集，第71军在攻占兰封外围许多要点后收复了兰封。日军第27旅团的残部向三义寨逃去。罗王车站和兰封的收复，使陇海路恢复了通车，被隔断于商丘附近的42列满载物资的火车得以撤回郑州。日军第14师团主力收缩至三义寨附近，被豫东兵团所包围。但当日军于5月28日向第27军阵地反击时，桂永清又一次“独断命令各部队向杨固集、红庙间地区转移阵地，沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形颇为混乱”。
统帅部对豫东各部队未能在限定时间攻歼兰封附近之敌及第一战区的部署有所不满。5月28日，蒋介石下达手令：“兰封附近之敌，最多不过五六千之数，而我以12师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败可虞；即使攻克，在战史上亦为一千古笑柄。务请毅然决心，速抽6师以上兵力在侧后方作预备队，而指定李铁军、李汉魂、俞济时三军负责扫清当面残敌。即使被突破数点，冲出包围圈外，我可与之野战，则较为得计。此时东路敌军必于两三日内向西急进，由周口直出许昌、郑州，则后方在在堪虞。若我军不早为计，则如此大兵群集于狭小区域，且左限黄河，歼灭甚易。务希当机立断，即于本晚实施，一面整理战线，一面抽调部队，以备万一。并以此意转薛伯陵（薛岳）、胡宗南，决心遵行，勿稍延误。”
第一战区以代电形式将蒋介石的手令内容及战区措施下发各军。其措施为：“⑴查当面之敌，经我连日猛攻，势已穷促，日内必可彻底解决。兹为兼筹并顾、应付西进之敌计，着由伯陵兄于艳日（29日）在东路军内抽出87、88、155及61四个师，由李军长汉魂指挥，星夜转移于杞县、太康，作总预备队，并连络黄杰、孙桐萱、刘汝明、李仙洲各部，相机击攘西犯之敌。⑵攻曲兴集、三义集之各军师，着由薛总司令伯陵统一指挥，整理战线，并留置有力之一部，固守兰封附近国防工事，准备对东作战。”
日军第10师团及混成第3旅团，正向亳州、涡阳进攻中。第16师团及混成第13旅团于5月26日攻占虞城，同时向商丘外围阵地进攻。当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带。5月27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。但黄杰根本不执行战区司令长官的命令，竟于5月28日擅自率第40、第24师退向柳河、开封，将第187师留防朱集车站和商丘。5月29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师退走。商丘为日军占领。
商丘的失守，严重地威胁了进攻日军第14师团的薛岳军的侧背，第一战区被迫再一次调整部署。下达命令，主要内容为：“⑴西犯商丘之敌，其一部已窜至小扒车站、观音堂各附近，我刘汝明部刻在亳州附近与敌对战中。⑵我军决于本月（29日）夜调整战线，抽调5师以上兵力占领淮阳、太康、龙曲集、杞县、杨固集各要点，以待友军之到来，相机歼灭西犯之敌；对三义寨、曲兴集地区之敌（日军14师团）改取守势，待敌窜动，举全力以扑灭之。⑶第102师、第187师即在睢县附近占领阵地，一部在宁陵，竭力迟滞敌之前进。尔后归李汉魂指挥。⑷第71军本日夜以87师一部开淮阳，主力开太康；88师开龙曲集附近占领要点、构筑工事，对亳州、柘城方面敌情须严密搜索及警戒。⑸第61师开杨固集附近占领阵地，对东北严密搜索警戒；58师开杞县附近占领阵地，并派一部于邢口、柿园集附近，对睢县、柳河集方面严密搜索及警戒；第155师集结于孙寨附近。以上3师统归李军长汉魂指挥。⑹俞军长济时指挥第20师、第51师、新编35师与桂永清之第27军（46师、106师）、胡宗南之17军团（第1师、36师、78师），继续包围三义寨、曲兴集地区之敌。”
日军“华北方面军”因第1军的第14师团被围于兰封地区，陷于苦战，下令，命第2军尽力以更多的兵力不失时机地逐次向开封东南地区进攻。第2军当日命“第16师团（配属混成第3旅团）确保归德及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面。混成第13旅团占领涡阳后，即转隶于16师团”。接着，于5月30日又将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力。日军第10师团已攻占了涡阳、亳州，第16师团进至杞县东。此时，日军第1军司令官更换为梅津美治郎中将。
第一战区根据形势的发展，认为不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且黄河北岸的日军（混成第4旅团）正经封丘、贯台组织强渡，企图增援被困于兰封地区的第14师团；数日来，豫东方面的各军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，于是决定令豫东、鲁西的作战军即向西转移。5月31日下达了《战区兵力转移部署方案》。主要内容为：
第一，方针
军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的，即以主力向平汉线以西地区转移。
第二，指导要领
（一)开封及其以西之黄河南岸，仍以守备部队严密警戒，绝对阻止敌之渡河。
（二）军以潼关、洛阳及南阳各点为根据地，基此向西转移。
（三）但对于平汉路之郑（州）、许（昌）、郾（城）、驻（马店）各据点，同时以有力之一部确掌握之，以迟滞、消耗敌之兵力。
（四）平汉线以东，则依第一线战斗部队之行动与游击部队之扰袭，极力迟滞敌之西犯，以掩护主力军转移之安全。
（五）军主力之转移完毕，尔后即凭有利地形，对预期沿平汉线南犯之敌，形成准备阵地，相机联合友军侧击敌人。
（六）河防部队
第三，兵团部署
⒈开（封）郑（州）守备区〔32军（欠139师）〕、37军（34师、36师、新编35师）归商震指挥，担任祖粮寨迄黄河铁桥（不含）间之河防。开封附近应准备一部，协力孙桐萱军之一师固守据点，担任祖粮寨河防部队，尔后随野战军之逐次西移，亦同时西撤。
⒉汜（水）巩（县）守备区（53军，新编8师）归万福麟指挥，担任黄河铁桥（含）迄井沟（含）间之河防，新8师应控置于汜水附近地区。
⒊洛（阳）渑（池）守备区〔70军（欠195师）、45师〕归彭进之指挥，担任井沟(不含）迄张茅镇（含）间之河防。
（七）据点守备部队
开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、商水各驻守部队，任主力军转移之掩护，以攻守兼施、刚柔并用为原则，基此迟滞、消耗敌之兵力。
（八）平汉线以东野战部队
罗奇师、刘汝明军、冯治安军、黄杰军之一部、沈克师、张占魁骑兵旅、马彪骑兵师之一旅，以上各部队应以有力一部与各当面之敌保持接触，依机会行动，以极力迟滞敌之西犯为主。
（九）游击部队
⒈石友三军仍服行原任务，依情况转移于鲁西。
⒉孙桐萱军一部由曹福林率领，以鲁西、豫东为根据地，与平汉线以东之野战部队切实连络，以扰袭行动使敌之西进困难。依情况尔后或转移于豫西地区。
⒊河以北各游击部队仍服行原任务，尔后相机向西行动，使道清西段之敌企图渡河困难。
（十）转移部队
⒈宋希濂军向密县转移。
⒉胡宗南军团（附36师、109师）向汜水、巩县转移。
⒊李汉魂军向禹县、郏县转移。
⒋桂永清军向洛阳转移。
⒌黄杰军向襄城、叶县转移。
⒍俞济时军向泌阳转移。
以上各部队依脱离敌人及情况缓急程度，对开始西进之先后，应行精确之规定，以期秩序整齐。
第四，后方机关（略）。
撤退部署
薛岳又下达了转移命令，要求“各军所派出之战场掩护部队，须沉着应战，努力抵抗，迟滞敌军，确实掩护我主力转移之安全”，孙桐萱、商震两总司令所部“应俟我主力军转移完毕，于6月3日夜开始转移”。
日本大本营于决定追击行动停止在兰封、归德等地，并下达命令：“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战。”但“华北方面军”根本不听大本营的命令，将第14师团也配属给第2军，并下达了向兰封以西追击的命令：“⑴敌主力有开始向京汉线以西后退模样。⑵方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。⑶第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进，切断京汉线。”
日军第16师团攻占杞县、通许、陈留，新编第35师师长王劲哉放弃兰封。6月4日，日军第14师团占领兰封后继续向开封进攻。6月5日夜，日军从西北角攻城。6日凌晨1时许，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，开封失守。此时日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。薛岳致电商震：“宋师擅自撤出开封，即令固守中牟县城至中牟车站之线……非奉命令再敢擅自撤退者，决依法严办。”但事实上由于有些高级军官畏死或无能，豫东作战中擅自撤退及私自逃走者大有人在。如属主力军的第29军团第187师，“团长张鼎光于6月2日守杞县猪皮冈时，擅自撤退；该师参谋长张淑民屡次煽动退却，复敢弃职潜逃；旅长谢锡珍首先退出猪皮冈，未经报告师长，即便借口收容，擅自乘车南下；叶赓常旅长，当睢县之战时，突告失踪，事后闻已易服赴汉（口)。”
撤离前线
日军第14师团及第16师团的西进严重地威胁了第一战区司令长官部所在地郑州及平汉路的安全。当时第一战区虽然拥有近30个师的数十万军队，而且大多为中央嫡系的所谓主力部队，却抵抗不了日军2个多师团的西进。蒋介石决定决黄河堤，制造水障，以阻止日军西进。蒋介石的这一主张并非临时产生。早在1937年7月间，他的德国首席顾问法肯豪森就曾建议他“将黄河决堤”以阻止日军。1938年4月13日，正当台儿庄战场上中国军队追击部队攻击败退峄县附近的日军时，陈果夫曾致函蒋介石，准备在河南武陟县的沁河口附近决黄河北堤。但他是为了“恐敌以决堤制我”而建议采取的反措施。他说：“沁河附近之黄河北岸，地势低下，故在下游岸任何地点决堤，只须将沁河附近北堤决开，全部黄水即可北趋漳卫，则我大厄可解，而敌反居危地。”蒋介石批示：“电程长官核办。”徐州失守后，姚琮等主张在河南铜瓦箱决堤，恢复清
咸丰5年（1855年）以前故道，使黄河水经徐州、淮阴以北入海。陈诚及其部属则建议在黄河南堤黑岗口等处决口。当日军于6月1日占领睢县，迫近兰封、杞县时，第一战区司令长官程潜即决定决堤，并通过侍从室主任林蔚向蒋介石请示，得到蒋的口头同意。但程潜等深知此举的后果严重，又以正式电文请示，经蒋以电文批准后才开始实施。第一战区召集黄河水利委员会及有关河防的军政人员开会，研究决堤位置，最后选择中牟县赵口。遂令第20集团军商震负责，限6月4日夜12时掘堤放水，同时将第一战区司令长官部迁往洛阳。商震令万福麟第53军1个团施工。至6月5日上午，因地形关系仍未完工。蒋介石在电话中令商震“严厉督促实行”。商震带参谋处处长魏汝霖去监工，加派刘和鼎第39军1个团协助，并令工兵用炸药炸开堤内斜石基。下午8时放水，因缺口倾颓，水道阻塞，又未成功。6月6日又重挖缺口，仍告失败。统帅部及第一战区对此“异常焦灼，日必三四次询问决口情形”。商震又令刚爆破黄河大铁桥的新8师增派1个团。该师师长蒋在珍观察后建议改在花园口决堤。蒋介石及程潜予以批准。6月7日侦察，6月8日以第2团、第3团及师直属工兵连执行掘堤任务，6月9日9时完工放水。当时正值大雨，决口愈冲愈大，水势漫延而下，6月12日又与赵口被冲开的水流汇合，沿贾鲁河南流，使贾鲁河、涡河流域的乡村、城镇成一片汪洋。水流淹没了中牟、尉氏、扶沟、西华、商水一带，形成一条广阔的水障。急流的黄河水注入淮河时，淹没了淮河堤岸，7月13日冲断了蚌埠淮河大铁桥，蚌埠至宿县一带，亦成泽国。
日军受阻
日军第14师团6月7日攻占中牟，派骑兵联队于6月10日炸毁郑州以南的京汉铁路。第16师团第30旅团旅团长筱原次郎所率的挺进队（步兵3个大队）于6月12日炸毁了新郑以南的京汉铁路。由于水障的形成，日军各部队均停止了追击。第14师团的一部被洪水围于中牟县城。日第2军组织了1个工兵联队、6个工兵中队的救援队，用大批舟艇援救其被困部队。位于泛滥区中心的日军第16师团一部来不及撤走的车辆、火炮、战车等重武器均沉于水底，并冲走、淹死一批士兵。日军航空兵以飞机投食物、医药及救生设备共61吨半。位于泛滥区以东的日军也迅速后撤。被洪水隔于新郑以南的第16师团第30旅团的5个大队就地组织防御，也是靠空投解决军需物资，最后由日军第2军派出的船艇队将其撤回。6月15日，大本营令关东军的混成第3旅团及混成第13旅团乘车返回东北。6月17日第2军进行如下部署：⑴第14师团在开封、兰封集结。⑵第16师团在杞县、睢县、宁陵间集结。⑶第10师团主力在夏邑、会亭集、永城附近集结。只要水害涉及不到，即应以一部兵力尽可能长期保持柘城、鹿邑、亳州、涡阳地区。
黄河决口，使日军“华北方面军”违背大本营指示越过限制的追击被挡住了，使日军进行武汉会战的进军路线也改变了，退至郑州一带的中国军队也免去被追击之苦了。可是应该由中国军队保护的几十万中国老百姓却因此而丧生，上千万人倾家荡产。国民政府十分清楚此举在政治、经济以及道德上的影响，所以在掘口放水的同时，第一战区司令长官就对外宣传：“敌占据开封后，继续西犯，连日在中牟附近血战。因我军誓死抵抗，且阵地坚固，敌终未得逞，遂在中牟以北，将黄河大堤掘口，以图冲毁我阵地，淹毙我大军。”蒋介石又致电程潜，指令三点：第一，须向民众宣传是敌机炸毁了黄河堤。第二，须详察泛滥情况，利用为第一线的阵地障碍，并改善我之部署及防线。第三，第一线各部须同民众合作筑堤，导水向东南流入淮河，以确保平汉线交通。对千千万万无家可归、无饭可食的人民，则未提及如何处置。
战斗结束
整个
徐州会战（包括豫东作战）至此结束。中国军队总计伤亡10余万人。日军总计伤亡约3.2万人，仅日军第2军1个军在徐州开追悼会时，有姓名的战死人员即达7451人。
