1935年10月,中央红军第1、3军团胜利到达陕甘根据地的保安县吴起镇,胜利地结束了长征。11月3日,根据党中央的决定成立了西北革命军事委员会,毛泽东任主席,周恩来、彭德怀任副主席,并将红15军团编入红1方面军,共约1.1万余人,彭德怀任司令员,毛泽东任政治委员。
中央红军胜利到达陕北,蒋介石极为不安,其调集东北军5个师的兵力,以董英斌部4个师为西路,自庆阳、合水出动,经太白镇沿葫芦河东进;以王以哲部1个师为东路,先由洛川前推,然后经羊泉镇沿葫芦河西进,企图东西对进,围歼红军于葫芦河、洛河之间地区。为粉碎敌人新的进攻,毛泽东、彭德怀决定,集中兵力,向南作战,首先在直罗镇一带歼灭沿葫芦河东进之敌一部,尔后转移兵力,各个歼敌。11月19日,红军第1、第15军团分别进至直罗镇东北和东南地区,隐蔽集结待机。同时,以红15军团第81师1个团继续围困甘泉县城守军,以调动国民党军第57军东进;1个团在羊泉镇地区准备阻击东路之国民党军第117师。当日,国民党军第57军第108师留守太白镇,第109、第106、第111师沿葫芦河向直罗镇前进。其先头部队第109师进到黑水寺、安家川地区,军部率另两个师进到张家湾东西地区。红一方面军决定,乘第57军第109师麻痹骄纵和比较冒进的有利时机,力求歼该师于直罗镇西北地区。
11月20日,在飞机的掩护下,敌先头部队第109师兵分三路沿葫芦河谷及南北山地向直罗镇进攻,红军以一部兵力节节抵抗,逐渐将敌诱入直罗镇,进入了红军预设的战场之内。11月21日子夜,红1方面军主力分别由待机位置向敌展开,并于拂晓时突然向敌发起进攻。第1军团从正北和西北方向,进攻直罗镇北山,断敌退路;第15军团从西南、正南和东南三个方向,进攻直罗镇南山及东南地区,阻敌东逃。激战至14时,敌第109师大部被歼,其残部500余人退入直罗镇东南土寨负隅顽抗。此时,敌东西两路援军已迫近直罗镇。为继续歼敌,红1方面军以少数兵力围困敌第109师残部和阻击西援之敌第117师,主力则向西迎击东援之敌第106、111师。该两师遭我阻击后,因害怕被歼,于23日纷纷沿葫芦河西撤。红1方面军乘胜追击,在张家湾地区歼敌第106师1个团。被我军包围在直罗镇东南土寨的敌第109师残部待援无望,于23日午夜分路突围,24日上午被我军全歼,击毙敌第109师师长牛元峰。至此,直罗镇战役胜利结束。
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