公元前684年春,齐桓公在巩固了君位之后,自恃实力强大,不顾管仲的谏阻,决定兴师伐鲁,以报复鲁国支持公子纠即位的宿怨,企图一举征服鲁国,向外扩张齐国的势力。当时鲁国执政的是鲁庄公,他闻报齐军大举来攻,决定动员全国的力量,同齐军一决胜负。就在鲁庄公准备发兵应战之时,鲁国有一位名叫曹刿的人认为:当政大臣庸碌无能,未能远谋。他不忍心看到自己的国家遭受齐国军队的蹂躏,因而入见庄公,要求参与战事。曹刿询问庄公依靠什么同齐国作战。鲁庄公说,对于衣物食品之类的东西,总是要分赐给臣下,不敢独自享用。曹刿指出,这样做不过是小恩小惠,不能施及全国,民众是不会出力作战的。鲁庄公又说,自己对神明是很虔敬的,祭祀天地神明的祭品从不敢虚报,很守信用。但曹刿认为,对神守点小信,未必能感动神明,神也是不会降福的。鲁庄公想了一下又补充道,自己对待民间的大小狱讼,虽然不能做到明察秋毫,但是必定准情度理地予以处理。曹刿这时才说,这倒是尽到了君主的责任,为老百姓办了好事,具备了同齐国决一胜负的基本条件了。为此,他请求随同鲁庄公奔赴战场,鲁庄公允诺了他的这一请求,让他和自己同乘一车前往长勺。
周庄王十四年,齐桓公二年,鲁庄公十年(公元前684年),齐军仗着兵强马壮,侵入鲁境。鲁庄公暂时避开齐军锋芒,撤退到有利于反攻的地方长勺(今山东曲阜北郊)。齐国由于干时战争的胜利,鲍叔牙以下将士都轻视鲁军,认为不堪一击,于是发起声势汹涌的攻击。鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地,就要擂鼓下达应战的命令。曹刿劝阻说:齐兵势锐,我军出击正合敌人心愿,胜利没有把握,“宜静以待”,不能出击。庄公遂令鲁军固守阵地,只令弓弩手射击,以稳住阵势。齐军没有厮杀到对手,又冲不进鲁军阵地,反而受到鲁军弓弩猛射而无法前进,只得向后撤退。经过稍事休整,鲍叔牙又下令展开第2次攻击,曹刿劝庄公仍然不要出击,继续固守阵地。齐军攻势虽猛,但仍攻不进阵内,士气不免疲惫,再退回到原阵地。
齐军两次进攻,鲁军都没有应战,鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战,决定再次发动进攻。于是齐军声势浩大的第3次进攻,迅即出现于鲁军面前。曹刿看到这次齐军来势虽猛,但势头没有上两次大,认为出击时机已到,立即向庄公提出反击齐军的建议。庄公亲自擂起战鼓,发出攻击命令。鲁军将士闻令,士气高昂,奋勇出击,争先恐后,锐不可挡,把齐军打得七零八落,溃不成军,节节败退,鲁军获得了决定性的胜利。
鲁军战胜,庄公传令追击。曹刿认为齐乃大国,兵力素强,不容易判定是否真正失败,很可能另有埋伏,阻止庄公下达追击令。他登轼而望,见齐军旗鼓杂乱,兵器倒曳,又下车观察到齐军战车的车辙十分混乱,判定齐军是真正溃败,才向庄公提出大胆追击的建议。庄公令下,鲁军猛打猛追,给齐军以沉重打击,俘获大量甲兵和辎重,把齐军赶出国境,并射杀齐桓公子公子雍,洗涤干时之战所蒙受的耻辱,国势为之一振。鲁军获胜后,庄公与曹刿论及战争胜负的原因。曹刿说:作战全凭勇气,“一鼓作气”(古代用兵“鸣鼓则进”,鼓声一响,勇气奋发);“再而衰”,再次击鼓,则勇气衰退;“三而竭”,三次击鼓勇气就没有了。“彼竭我盈”,敌三鼓气竭,而我初鼓气盛,所以能战胜敌人。至于追击问题,曹刿则说:“夫大国,难测也,惧有伏焉”,“吾视其辙乱,望其旗靡”,故同意下令追击。
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