绍兴十年（1140年）七月底，随着岳家军班师，中原地区乃至淮东地区的抗金战争 都已结束。金军统帅兀术在这年秋冬之交到燕京朝见了金熙宗，随即返回开封，开始点检粮草，调集兵马，准备以重兵南侵淮西。宋朝在淮西有三支大军：淮西宣抚使张俊8 万人，淮北宣抚副使杨沂中3万人，淮北宣抚判官刘锜2万人。兵力虽众，但战斗力不强。
金军从1140年底开始逐步由开封附近诸地向南移动。绍兴十一年（1141年）正月中旬， 兀术、韩常等人的部队越过淝水，攻占寿春。二月三日进入庐州。当南宋朝廷得知金军 抵达庐州界的消息之后，急忙发给岳飞一道手诏，命岳家军前往江州，乘机照应，以使金军腹背受敌。同时，岳飞也向朝廷建议，乘金军主力南侵淮西之机，岳家军可再度长 驱中原袭取汴京和洛阳，金军势必回军救援，淮西的战局必将得到缓解。岳飞估计宋高宗不会接受此策，又于同日提出中策，说前往救援淮西，沿江东下，再由江州北上，不如改由蕲州、黄州一带渡江，出敌不意，可收腹背夹击之效。高宗果然批准了这一中策。
当金军南侵之时，淮西宣抚使张俊正率部停留在杭州，在淮西地区仅布置了一个飞骑侦察队，由部将姚端率领。南宋朝廷一方面督遣张俊赶紧由建康率领全军渡江迎击， 另一方面急令驻扎在太平州（今安徽当涂）的刘锜率军渡江前往防守庐州。留守庐州的部队仅有统制关师古的2000余人。刘锜抵达之后，绕城巡视一周，也认为无法守城，便 与关师古率众南返。行至巢县东南一个名叫东关的地方，欲在此依山据水截击金军。但刘锜、关师古还没撤到东关时，金军已经攻占庐州，并出兵到无为军、和州境内大肆劫 掠。在这种形势下，张俊和王德于二月初四日离开建康，在采石渡江，争先进入和州， 并相继收复了含山县、巢县（今安徽巢湖）、全椒县和昭关等地。
次年正月，金帅完颜宗弼乘各路宋军奉诏南撤之机，率骑兵号称10余万，再次进攻南宋，渡淮河，破寿春（今安徽寿县）,长驱而南。宋廷面对金军的攻势，急令大将刘錡、杨沂中、张俊分率所部渡长江抗击。正月中旬，刘部首先自太平州（今安徽当涂）渡江；下旬，军至庐州（今合肥），见城内民众逃散，兵力薄弱，缺乏防御器具，难以坚守，遂退兵东关（今安徽含山西南），据险扎营，钳制金军。金军进占庐州，宗弼遣大将韩常等率部分兵力继续南进，攻取含山、和州(今安徽和县)等地。二月初，张俊、杨沂中部先后渡江，击败金军，会师和州。随后刘、杨、张三军分路进击,收复清溪（今安徽含山西南）、含山等地，金军败退柘皋。
柘皋，东临石梁河（今柘皋河），地形平坦，利于骑兵作战。金军主力集结于柘皋。时逢大雨，河水暴涨，金军毁桥，以阻宋军前进。二月十七，刘率兵追至河东，见河阔仅二丈余，即命士兵积薪为桥。次日，宋军各部齐集，刘与诸将分军为三，准备进攻。金军分为左右两翼，夹道而阵。杨沂中挥军从上游渡河，进击不利。此时，张俊部勇将王德见金军右翼为劲骑，即挥军过桥，向其猛攻,并乘金军阵势混乱之机，大呼冲杀。金军以“拐子马”两翼而进。杨沂中令万余士兵手持长斧，奋力砍杀，攻破“拐子马”。金军败逃柘皋西北的紫金山，后又在店埠（在今安徽肥东境）与宋军激战，不支，溃逃。宋军乘胜收复庐州。
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